Опыт последних лет показывает, что для Эстонской компании, которая находится на пути консолидации и глобализации, новая реальность такова, что в число тех, кто формирует «стороны» M&A сделки, добавился департамент конкуренции. Для предпринимателя желающего продать компанию с сильной рыночной позицией это несет новый и существенный риск потерять во время M&A сделки как время так и деньги.
Предыдущий год был значительным с точки зрения количества совершённых сделок слияния и поглощения с компаниями действующими в Эстонии. Blackstone заплатил миллиард за 60% долю в Luminor. За 85% акций отопительной компании Utilitas собственник получил 320 млн евро. Дочерняя компания Eesti Energia - Enefit Green приобрела Nelja Energia за 289 млн евро, а также взяла имеющие обязательства на сумму 204 млн евро. Также было больше сделок превысивших порог в 100 млн (продажа Olympic, ИПО Tallinna Sadam, денежное вливание Daimler в компанию Bolt). В любом случае особенный год. Для Эстонии можно считать серьезной сделкой с объемом в несколько десятков миллионов евро, но такого обилия подобных сделок также давно не было видно. Способствовали этому дешёвые деньги, благоприятная экономическая среда и ликвидные финансовые рынки.
Консолидация увеличивает риск конфликта.
Тем не менее не все сделки могут достигнуть счастливого завершения, не смотря на то что покупатель и продавец договорились, как по цене так и по условиям сделки. Так произошло и производителем бетонных элементов AS TMB, кто по сути уже «ударил по рукам» с европейским производителем бетонных элементов Consolis. Для Investment Agency было честью совместно с адвокатским бюро Cobalt консультировать AS TMB. В прошлом году было 4 похожих случаев, когда сделка отменялась по решению Департамента конкуренции или по их предварительному негативному мнению, что не так много учитывая высокую активность на рынке (одобрение на слияние у департамента конкуренции запрашивали 45 раз, что предположительно может составлять примерно половину от числа всех сделок). Однако, если взглянуть на недавнюю историю, это больше чем обычно и учитывая сколько времени и денег берут сделки слияния и поглощения (M&A сделки), поэтому компаниям и их консультантам следует заниматься этим вопросом «чем раньше тем лучше».
Консолидация это естественная часть экономики, в ходе которой число действующих компаний в определенной отрасли сокращается. Не все выдерживают конкуренции, кого то вытесняют с рынка, параллельно идут процессы слияния и поглощения. В результате этого доля рынка победителей растет, а вместе с этим растут и риски связанные с регуляторами. В этом плане в Эстонии был очень активный топливный рынок. Все время что то происходит.
Прецеденты как в Эстонии так и у ближайших соседей.
Смотря на юг самые заметные случаи также в сфере розничной торговли. В прошлом году в Литве осталась не завершённой сделка в которой сеть продовольственных магазинов Rimi хотела приобрести конкурирующую розничную сеть IKI за 200 миллионов евро. Прежде всего местный департамент конкуренции поставил условия, что Rimi должна продать 17 магазинов из 232. Rimi нашла покупателя для этих магазинов, но департамент конкуренции решил, что этот покупатель не подходит и крупная сделка не состоялась. По этому случаю в Литве возникла большая дискуссия, но департамент конкуренции не злоупотреблял своими полномочиями. Не зная всех деталей, не хочется дольше задерживаться на этом примере, но в определенном смысле это знаковое событие. Розничный сектор очень быстро развился и на рынке доминируют крупные игроки. Малые магазинчики и рыночная торговля остались в меньшинстве. В тоже время если кто из действующих игроков захочет продать свой бизнес, найти покупателя будет не простой задачей. За частую, на каком то лакомом перекрестке расположены магазины всех конкурентов. Например Rocca al Mare, где поблизости находятся и Prisma, Maxima, Rimi а также и Selver. С точки зрения конкуренции это замечательное положение, до тех пор пока кто то не захочет купить конкурента. В данных случаях целесообразно сделать домашнюю работу заранее и проанализировать сделку исходя из регулятивной точки зрения. Точно также это должен делать и инвестор, который хочет инвестировать в данный сектор, то есть продумать возможный exit или продажу доли в будущем. В некоторых случаях для нахождения второй стороны сделки нужно смотреть очень далеко. К счастью в мире достаточно денег. В этом смысле очень хорошие примеры продажа Utilitas и Magnetic, где покупателя нашли с другого конца света.
Успешное завершение сделки TMB, предостерегающий пример
Вернувшись к сделке TMB. Так много интересных мыслей, кто то может подумать, а почему вы не смогли предвидеть эти риски. На Эстонском рынке уже действует AS E-Betonelement входящий в группу Consolis, и вместе с TMB они относятся к крупным игрокам рынка. Как можно прочесть из решения департамента конкуренции, их совместная доля составит более 40% рынка, что по с позиции департамента конкуренции означает, создание компании имеющей доминирующее положение на рынке. До этого кажется все логично. Но вопрос, о каком рынке мы говорим? Закон о конкуренции гласит, что рынком товара является область где потребитель может найти аналогичные товары или с точки зрения покупателя заменяющие их по схожему качеству, цене, техническим характеристикам, реализации и использованию, что включает всю территорию Эстонии или ее часть.
Суть в том как определить рынок. Департамент конкуренции смотрит на это узко как на рынок бетонных элементов. В тоже время сам товарный бетон -прямой конкурент бетонным изделиям и товар заменитель, который широко используется в Эстонии. Рыночная ситуация была бы совсем другой если бы это бралось в расчет. Очевидно что все риски не возможно предвидеть и где то грань будет размытой в зависимости от оценки, как лучше всего подходить к решению того или иного вопроса. В любом случае этим следует заниматься уже на стадии анализа потенциальной второй стороны сделки. История с AS TMB закончилась в результате сделкой, для реализации которой пришлось значительно реструктуризировать изначальный вариант, что означал компромиссы с обоих сторон.
в заключении – компаниям и консультантам по M&A сделкам нужно приспосабливаться к новой реальности, что в случае больших сделок возникает большая необходимость учитывать в уравнении новую неизвестную – Департамент конкуренции.
Сулев Райк
Investment Agency
Статью опубликовали в газете Äripäev 15.05.2019
https://www.aripaev.ee/arvamused/2019/05/15/konkurentsiamet-uus-muskel-ulevotmistehingutes